热点追踪
《上市公司非公然刊行股票实施细则》（征求意见稿）中新增加一条作为第二十九条：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向刊行工具做出保底保收益或变相保底保收益答应且不得直接或间接向刊行工具提供财政资助或者赔偿”该条款克制了上市公司保底定增引起了市场高度关注。
定增原本是资本市场一种股权融资工具加上“保底”的条款后酿成了类债务融资工具。
对于投资者来说保底定增具有保本保收益、不到场谋划治理、差额补足等特点因此保底定增也被看作是一种“明股实债”的融资方式。
什么是保底定增？
4、保底协议扰乱了资本市场的市场订价和股权融资功效也妨害市场的公正公正原则。
对上市公司来说在公司未来预期较差资金压力较强时保底定增的方式提高了刊行乐成的可能性促进了上市公司融资以改善谋划状况或扩大谋划规模。对于定增的投资者来说保底定增使其以较小的风险获得较高的收益不仅有保底收益还可以获得超额部门收益的分成。
保底定增是指上市公司的大股东或实际控制人与到场定向增发的投资者约定保本并答应一定的收益率（如8%）。保底答应主要有两种形式一类是单向保底答应若解禁时投资者收益未到达约定收益率（若未到达8%）大股东或实际控制人需要补足差额部门也可以根据约订价格回购；另一类是双向保底答应即解禁时投资者收益凌驾约定收益投资者需要将凌驾部门收益（凌驾8%的收益部门）根据一定比例与大股东或实际控制人分成比例通常由50%比50%至30%比70%不等。
保底协议的危害
1、保底协议涉及兜底答应摆设对中小股东来说是极为重要的信息由于保底协议属于“抽屉协议”因此中小股东对此并不知情在定增的历程中也没有发声渠道。
2、上市公司的大股东以及定增投资人会接纳种种措施确保股价切合预期在兜底答应的压力和超额收益分成的驱动下有可能会泛起利用市场、利用业绩或内幕生意业务等违法违规行为。
3、若公司股价连续低迷大股东需要凭据协议约定负担利益补足的义务可能会进一步使其欠债和现金流恶化发生大股东无能力补足股票被拍卖影响或者丧失控制权的情况进而影响上市公司的正常谋划。
本栏目刊载的信息仅用于投资者教育之目的不组成对投资者的任何投资建议投资者不应当以该等信息取代其独立判断或仅凭据该等信息做出决议。本栏目信息力图准确可靠但对这些信息的准确性或完整性不作保证亦差池因使用该等信息而引发或可能引发的损失负担任何责任。
部门信息泉源：证券日报
免责声明：
2019年12月8日证监会竣事了关于修改《上市公司证券刊行治理措施》（征求意见稿）、《上市公司非公然刊行股票实施细则》（征求意见稿）、《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》（征求意见稿）的反馈意见的收集。
。本文来源：www(Kaiyun)com-www.hdshichuang.com